序論：寫作是一種深度的自我表達(dá)。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內(nèi)心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創(chuàng)作。

篇(1)

而目前有效的國稅函[2011]89號《關(guān)于個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)征收個人所得稅問題的批復(fù)》，也僅明確股權(quán)評估增值股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為需要繳納個人所得稅，并未提及其他資產(chǎn)評估增值是否要繳納個人所得稅的問題。

那么個人股東通過資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增股本是否就不需要繳納個人所得稅呢？

首先，從征稅原理來分析。由于個人投資者（股東）與企業(yè)是不同的納稅主體，只要在法律上完成股權(quán)或資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，就應(yīng)確認(rèn)財產(chǎn)流轉(zhuǎn)，這相當(dāng)于企業(yè)所得稅的視同銷售理論。而如果對股東股本中的評估增值部分不予征稅，將導(dǎo)致企業(yè)在清算時，股東少繳稅。財稅[2009]60號《關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定：“被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。”可見，如果股東投資成本的計稅基礎(chǔ)人為加大，將使得股東的投資所得減少。因此，個人股東通過企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增股本應(yīng)要繳納個人所得稅。

而個人以非貨幣資產(chǎn)出資已經(jīng)構(gòu)成財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，本就應(yīng)課征個人所得稅，如果不予征稅，將會使不同的處理帶來不同的稅負(fù)差異，違背了稅法公平公正原則。

如A公司股東李先生2010年底取得A公司稅后分紅1000萬元，則需要繳納1000×20%＝200（萬元）的個人所得稅。為了不繳個人所得稅，李先生就可根據(jù)319號文規(guī)定，首先以現(xiàn)金投資建立了一個一人有限責(zé)任公司B公司，然后將持有A公司的股權(quán)投資到B公司，從而使得持股情況發(fā)生了變化：張先生從直接持有A公司股權(quán)，變?yōu)榱藦埾壬钟蠦公司股權(quán)，B公司又持有A公司股權(quán)。這就帶來了A公司本應(yīng)對李先生的分紅，變?yōu)閷公司的分紅，而B公司繳納企業(yè)所得稅，取得的投資收益免征企業(yè)所得稅，從而不需繳納200萬元的個人所得稅。因此，為了堵塞稅收征管漏洞，應(yīng)該對個人非貨幣性資產(chǎn)對外投資評估增值所得征稅。

即使為了培育我國資本市場的成長，需要給與有關(guān)遞延納稅優(yōu)惠也應(yīng)由國務(wù)院批準(zhǔn)。但319號文由于是國家稅務(wù)總局制定的規(guī)范性文件，明確的遞延納稅優(yōu)惠并未得到國務(wù)院批準(zhǔn)，所以該文廢止。

115號文規(guī)定了以企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增的個人股本的部分，屬于企業(yè)對個人股東股息、紅利性質(zhì)的分配，應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。無論企業(yè)會計處理是否通過“資本公積”科目，亦無論該企業(yè)是否為股份制企業(yè)，均列入征稅范圍，彌補了個人股東通過企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增股本避稅的漏洞。

那么既然個人股東通過企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增個人股本要征稅，為什么115號文又不執(zhí)行呢？

對照319號文和115號文的內(nèi)容，可以明顯看出，115號文第二款將股權(quán)對外投資的納稅義務(wù)從處置環(huán)節(jié)提前全投資環(huán)節(jié)，由暫不征稅，變成經(jīng)濟行為實現(xiàn)時即征稅的規(guī)定，回避了遞延納稅優(yōu)惠需要國務(wù)院批準(zhǔn)的矛盾。但115號文中代扣代繳的規(guī)定在實際工作中不具有可操作性：一是財產(chǎn)原值無法確定。如股東不能提供財產(chǎn)原值的原始憑證，核定原值的權(quán)力在稅務(wù)機關(guān)，而被投資企業(yè)是無權(quán)核定的。既然認(rèn)定不了股權(quán)的價值和資產(chǎn)原值，也就沒有準(zhǔn)確的應(yīng)稅所得額，應(yīng)納稅額無法計算，“代扣代繳”也就成了紙上談兵。二是存在無款可扣的情況。不論是轉(zhuǎn)增的個人股本還是投資取得的個人股本，在取得時，都不需要個人投資者直接交納貨幣資金，因為其取得股權(quán)的依據(jù)是非貨幣性資產(chǎn)或是對被投資企業(yè)原持有的股權(quán)，在取得股權(quán)時，被投資企業(yè)實際上沒辦法操作“代扣代繳”的。三是個人所得稅納稅義務(wù)時間無法確定。是投資（增資）合同簽訂日期還是驗資日期或變更工登記日期，文件都未進行明確。

由此可見，115號文未充分考慮個人所得稅的特點和個人所得稅征收管理的實際情況，帶來實際征收無法操作。因而，國家稅務(wù)總局在文件后又將文件迅速收回。

但對股東通過資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增股本后進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其應(yīng)納稅所得額的計算是否還執(zhí)行115號文呢？《個人所得稅法實施條例》規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照一次轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，計算納稅。股東通過資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增股本后進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其財產(chǎn)原值的確定，是按照資產(chǎn)評估增值后的價值還是按照評估價值之前的財產(chǎn)原值確定呢？兩者會有區(qū)別嗎？

為解決以上問題，我們舉例解析。假設(shè)A公司2008年成立，注冊資本2000萬元，甲乙兩自然人分別持有該公司80%和20%股權(quán)。2009年A公司委托某資產(chǎn)評估事務(wù)所對部分資產(chǎn)進行資產(chǎn)估評，評估結(jié)論主要是：A公司占有的股東投入資本部分固定資產(chǎn)機器設(shè)備評估價值600萬元增值5萬元，無形資產(chǎn)土地使用權(quán)評估價值2000萬元增值1000萬元，以評估價值作為資產(chǎn)作價入賬的參考依據(jù)。同時，A公司委托會計師事務(wù)所進行驗資，出具驗資報告，審驗結(jié)果主要是：甲乙股東實際繳納新增出資1305萬元，其中投入實物（機器設(shè)備）和無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)）評估增值1005萬元，資本公積轉(zhuǎn)增股本300萬元，并同時轉(zhuǎn)增甲股本1044萬元，乙股本261萬元，假設(shè)無其他轉(zhuǎn)增事項，企業(yè)注冊資本達(dá)3305萬元。2010年甲乙二人將A公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給B公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為3405萬元。試問：甲乙二人如何繳納個人所得稅？（假定該企業(yè)評估增值符合法定重估條件，不考慮印花稅）

第一種方法，按照評估增值后價值作為財產(chǎn)原值。如果繼續(xù)執(zhí)行115號文，那么對于企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增個人股本的部分，和資本公積轉(zhuǎn)增個人股本的部分，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅，甲乙二人應(yīng)繳個人所得稅（1005＋300）×20%＝261（萬元）。在甲乙股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅，甲乙二人應(yīng)繳個人所得稅（3405－3305）×20%＝20（萬元）；兩個項目共計繳納281萬元。而不能簡單地計算為（3405－3305）×20%＋300×20%＝80（萬元）。

第二種方法，按照評估增值前價值作為財產(chǎn)原值。如果不再按照115號文要求，那么甲乙二人應(yīng)繳納個人所得稅（3405－2000－300）×20%＋300×20%＝281（萬元）。

通過以上分析可見，無論是采取評估增值后價值作為財產(chǎn)原值，還是采取評估增值前價值作為財產(chǎn)原值，兩種計算結(jié)果一致。但需要注意的是，這有個前提條件，第一種方法是繼續(xù)執(zhí)行115號文中對于“個人股東從被投資企業(yè)取得的、以企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增個人股本的部分，屬于企業(yè)對個人股東股息、紅利性質(zhì)的分配，按照‘利息、股息、紅利所得’項目計征個人所得稅”的規(guī)定。但如果繼續(xù)執(zhí)行這一規(guī)定，按照評估增值后價值作為財產(chǎn)原值，那么我們會發(fā)現(xiàn)，如果企業(yè)股東未將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其計稅基礎(chǔ)就會發(fā)生改變，這和企業(yè)所得稅規(guī)定的歷史成本原則相違背，從而侵蝕企業(yè)所得稅稅基。因此，在資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增個人股本后股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，其財產(chǎn)原值的確定只能按評估增值前的價值作為財產(chǎn)原值。

但這又會帶來另一個問題，如果企業(yè)評估增值轉(zhuǎn)增個人股本后不進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否不好征稅呢？

筆者認(rèn)為，對于這一點，根據(jù)不推遲納稅原則，仍可按照115號文中關(guān)于資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增個人股本征稅的規(guī)定執(zhí)行，只不過在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，仍按照資產(chǎn)評估前的價值作為財產(chǎn)原值，評估增值轉(zhuǎn)增個人股本繳納的稅款作為已繳稅款處理，這樣就避免了和企業(yè)所得稅規(guī)定的沖突。

篇(2)

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓；立法

隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展，我國國有企業(yè)規(guī)模日益壯大，給我國帶來了巨額的經(jīng)濟收益，國有企業(yè)的股權(quán)作為我國國有資產(chǎn)表現(xiàn)手段之一，它的轉(zhuǎn)讓問題一直是證券市場中的重要話題。由于計劃經(jīng)濟的實行機制，我國國有企業(yè)的股權(quán)在過去一直沒有辦法自由地流通和轉(zhuǎn)讓。就國有資產(chǎn)的各級管理機構(gòu)來看，他們的監(jiān)管目的是為了制止國有資產(chǎn)無故喪失的情況，但最終卻導(dǎo)致了國有股權(quán)管理方法的簡單暴力。到了上個世紀(jì)末期，監(jiān)管機構(gòu)允許上市國有企業(yè)實現(xiàn)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并制定了相關(guān)的審評機制，但是整體來看，這些評審機制尚不成熟。股權(quán)作為近代經(jīng)濟的結(jié)晶，唯獨完全融進經(jīng)濟中才會在達(dá)到本身價值的同時促使國家持股目標(biāo)的實現(xiàn)。我國必須不斷健全完善國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律法規(guī)，為國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供一個健康的環(huán)境，既能夠防御國有資產(chǎn)的流失，又可以實現(xiàn)國有資產(chǎn)的增值保值。

一、國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念與特點

（一）國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指股權(quán)持有者將自己的股份交移給其他人的民事做法，國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制更為嚴(yán)格，要求國有企業(yè)股權(quán)持有者必須依照法律的要求將國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給有權(quán)接受國有企業(yè)股權(quán)的他人的做法，這種做法具有部分行政含義。國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因是由于國有企業(yè)內(nèi)部需要進行資金結(jié)構(gòu)的調(diào)整，也有的是因為經(jīng)濟市場資源分配的需求，

（二）國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要方式

根據(jù)前一段時間我國頒布的國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律法規(guī)，國有企業(yè)股權(quán)持有人將股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓的手段包括：轉(zhuǎn)讓協(xié)議、拍賣、招投標(biāo)等其他方式。在這些手段中，由于上市國有企業(yè)股權(quán)的結(jié)構(gòu)具有一定的特殊性，所以相關(guān)的法律法規(guī)也特別強調(diào)了上市國有企業(yè)的轉(zhuǎn)讓方式，結(jié)合具體實際流程我們可以將其總結(jié)為：無償劃撥、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、司法裁定等手段。

二、國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在的主要問題

（一）管理者對于國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在認(rèn)知層面的差錯

在我國發(fā)展的近幾十年里，國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的根本目的是為了制止國有資產(chǎn)的無故流失，保證國有資產(chǎn)實現(xiàn)增值保值，但是我國國有資產(chǎn)管理者對這個目標(biāo)產(chǎn)生了一定的誤解。很長一段時間內(nèi)，我國國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的終端目標(biāo)是為了實現(xiàn)國有企業(yè)股權(quán)的正確定價，重視股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的計算，最終根據(jù)轉(zhuǎn)讓的價格判斷國有資產(chǎn)是否流失。我們不能否認(rèn)轉(zhuǎn)讓價格對于正確判斷國有資產(chǎn)是否流失的重要性，但是僅僅看中價格難免有失偏頗。從實際發(fā)生的情況中，我們可以了解到國有企業(yè)的運營狀況很大程度決定轉(zhuǎn)讓價格的高低，如果在國有企業(yè)運營狀態(tài)良好的情況下，轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)，雖然在短期賬目上會顯示國有資產(chǎn)的增加，但是從長遠(yuǎn)的角度來說，國有資產(chǎn)會間接流失，反之亦然。管理者處理國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜時，應(yīng)該重視國有企業(yè)動態(tài)發(fā)展趨勢，不要將價格作為唯一評判指標(biāo)，糾正對國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的認(rèn)知偏差。

（二）國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序設(shè)計不合理

我國為了實現(xiàn)正規(guī)的股權(quán)分配，針對證券市場中出現(xiàn)的一系列經(jīng)濟糾紛，特意頒布了《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司國有股權(quán)管理暫行辦法》。這套方法很大程度上合理規(guī)范了國有企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)的做法。它的頒布不僅加強了國家資產(chǎn)監(jiān)督機構(gòu)對于國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的監(jiān)督，有效制止國有資產(chǎn)無故流失，同時為國有資產(chǎn)與非國有資產(chǎn)注入了強大的生命力。但是從我國經(jīng)濟市場的發(fā)展前景中，該項制度對于國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程方面仍存在缺陷，比如國有資產(chǎn)審核機構(gòu)審批股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，規(guī)定中沒有明確審批時間，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方產(chǎn)生糾紛。

（三）國有股權(quán)價值評估機制不完善

我國證券市場建立以來，我國開始重視國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為和股權(quán)的價值評估，我國國有企業(yè)股權(quán)的資產(chǎn)評估由凈資產(chǎn)定價逐漸地向市場定價過渡。上個世紀(jì)末期，我國頒布的相關(guān)法規(guī)中明確規(guī)定國有企業(yè)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓資金不可以少于每股凈資產(chǎn)的價格底線。從此以后，真實投資價格、凈資產(chǎn)收益率等靜態(tài)指標(biāo)成為國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓資金的定價依據(jù)。直到10年前，我國頒布了《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股權(quán)管理暫行辦法》，國有企業(yè)股權(quán)的定價規(guī)則有了變化，由以往的靜態(tài)定價標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)變成動態(tài)的定價指標(biāo)，從以凈資產(chǎn)為底線到以市場為基準(zhǔn)，這場轉(zhuǎn)變實現(xiàn)了理念層次上的突破。但是從很多實際案例中，我們可以看出國家政策忽略了國有企業(yè)股權(quán)評估結(jié)果的審定，導(dǎo)致國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價值評估成為形式上的程序。

參考文獻：

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篇(3)

【關(guān)鍵詞】 價值評估；流動性溢價

一、流動性溢價研究概述

流動性溢價理論最早是由Amihud和Mendelson (1986)提出的，他們從交易的微觀成本出發(fā)，推導(dǎo)出預(yù)期收益與買賣價差的關(guān)系模型（A-M模型），得出了流動性影響資產(chǎn)收益率的結(jié)論，并將流動性對資產(chǎn)價格和預(yù)期收益之間的這種關(guān)系稱為流動性效應(yīng)。

流動性溢價理論提出以后，國外學(xué)者對此做了大量的實證研究，實證研究的結(jié)果絕大多數(shù)也都支持這個理論。例如，Amihud和Mendelson(1986)以相對價差為流動性指標(biāo)，研究了1961至1980年NYSE的流動性與預(yù)期收益的關(guān)系。實證結(jié)果表明，相對價差與股票的預(yù)期收益率呈顯著的正相關(guān)，支持流動性溢價理論。Eleswarapu(1997)用1973至1990年NASDAQ的數(shù)據(jù)和相對價差的流動性指標(biāo)進行實證研究，得出的結(jié)果支持A-M模型，而且比NYSE更為顯著。Chalmers和Kadlec (1998)以攤銷價差作為流動性指標(biāo)，用1983－1992 Amex和NYSE數(shù)據(jù)進行實證研究，其結(jié)果也支持流動性溢價理論。Haugen和Baker (1996)，Hu(1997)使用換手率作為流動性的衡量和TSE（東京股票交易市場）1976－1993年的數(shù)據(jù)，結(jié)果發(fā)現(xiàn)高換手率的股票其預(yù)期收益率越低。

目前國內(nèi)對流動性溢價理論的研究剛剛處于起步階段，但是大多研究結(jié)果表明我國股票市場存在流動性溢價現(xiàn)象。

以上研究結(jié)果表明，資產(chǎn)的流動性是資產(chǎn)定價的一個重要因素，而企業(yè)的價值評估通常是針對被評估企業(yè)的股權(quán)進行的，因此，在企業(yè)價值評估中對股權(quán)進行評估時需要考慮流動性的影響。我國頒布的《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見（試行）》的第二十二條也明確指出，注冊資產(chǎn)評估師在執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)在適當(dāng)及切實可行的情況下考慮流動性對評估對象價值的影響。因此，如何評估股權(quán)的流動性溢價是企業(yè)價值評估實踐中的一個重要問題。

本文通過對流動性溢價進行定量描述，建立多元回歸模型，通過實證分析找出流動性溢價受到哪些因素影響，希望能夠給評估人員在具體的評估實踐中提供一些有意義的參考。

二、流動性溢價的描述性統(tǒng)計

（一）流動性溢價的描述

筆者采用以下數(shù)學(xué)表達(dá)式來描述流動性溢價，見式(1)。

其中： fi表示第i個樣本的流動性溢價率； transpi表示第i個樣本法人股的轉(zhuǎn)讓價格； pricei表示股權(quán)轉(zhuǎn)讓公布日第i個樣本流通A股的收盤價。

筆者采用這種方法來描述流動性溢價，主要是基于以下兩個原因：

1. 同一個樣本中的法人股和流通股都是一家上市公司的股票，兩者最大的區(qū)別就是前者流動性受到限制，而后者可以在市場上自由流通，所以兩者的主要區(qū)別在于流動性的不同。Lee等(2001)使用交易量指標(biāo)研究了中國B股市場的折價交易現(xiàn)象發(fā)現(xiàn)，在諸多解釋因素中，兩個市場的流動性差異是最有效、最主要的解釋因素。

2. 雖然法人股轉(zhuǎn)讓可能會產(chǎn)生控制權(quán)溢價的問題，進而影響流動性溢價，但是控制權(quán)溢價對流動性溢價的影響只能是使流動性溢價率降低（因為控制權(quán)溢價會提高非流通股的轉(zhuǎn)讓價格，也就是式(1)中的transpi）。也就是說，只要控制權(quán)溢價對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響小于缺乏流動性對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響，式(1)就能夠反映流動性溢價。而且，在我們國家證券市場的制度背景下，相關(guān)研究表明控制權(quán)收益相對于流動性溢價來說是很小的。嚴(yán)紹兵 (2005)通過深滬兩市1997年1月1日－2003年12月25日間正式公告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件為樣本得出結(jié)論：在我國證券市場上，控股權(quán)溢價對公司流通股與法人股之間的差值不構(gòu)成實質(zhì)性的影響。因此，法人股轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的控制權(quán)溢價對筆者的研究不會產(chǎn)生實質(zhì)性的影響。

綜上所述，理論分析和相關(guān)學(xué)者的實證研究可以證明筆者采用該種方法來衡量流動性溢價是合理的。

（二） 數(shù)據(jù)及樣本統(tǒng)計性描述

本文的數(shù)據(jù)來源于國元網(wǎng)上證券交易軟件（通達(dá)信版），筆者選取在上海證券交易所進行交易的835家A股上市公司。在選取數(shù)據(jù)時，筆者排除了交易受到限制的股票（例如ST股票、*ST股票）。

在我國證券市場上，法人股轉(zhuǎn)讓方式可以分為無償劃撥、委托經(jīng)營和有償轉(zhuǎn)讓三類。在選取股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件時，由于無償劃撥和委托經(jīng)營的法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件對本研究不具有實際意義，因此在具體的數(shù)據(jù)處理中，筆者也剔除了這兩種情況下相關(guān)交易的數(shù)據(jù)。盡管有些公司是按照有償轉(zhuǎn)讓方式進行法人股轉(zhuǎn)讓，但最終沒有披露其轉(zhuǎn)讓價格。由于沒有披露轉(zhuǎn)讓價格，筆者很難獲得這方面的相關(guān)交易數(shù)據(jù)，因此這部分轉(zhuǎn)讓事件也被排除在筆者的研究樣本之外。

筆者最終選擇了2006年4月至2007年5月，滬市65個進行法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的上市公司，共84個轉(zhuǎn)讓事件作為樣本，分析流通股溢價水平。通過對收集的數(shù)據(jù)進行整理，我們對流動性溢價進行一個統(tǒng)計性描述（相關(guān)數(shù)據(jù)見表1）。

注：1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、二級市場股價和每股凈資產(chǎn)的單位為元。

2.取值說明：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中載明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為依據(jù)，二級市場上的股價以股權(quán)轉(zhuǎn)讓公布日流通性股票在滬市A股市場上的市場價格（取收盤價）為數(shù)據(jù)來源。如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓公布日該股票在二級市場上沒有交易，那么向前取距股權(quán)轉(zhuǎn)讓公布日最近的交易日的滬市A股市場交易價格（收盤價）作為二級市場上的股價，每股凈資產(chǎn)的數(shù)值取距股權(quán)轉(zhuǎn)讓公布日最近的季報或年報上的數(shù)據(jù)。

表1概括描述了2006年4月至2007年5月滬市上市公司84項股權(quán)轉(zhuǎn)讓樣本的統(tǒng)計特征。其中平均流動性溢價率為218.6%，流動性溢價率最低為-10.5%（萊鋼股份，600102），最高為1 004.95%（寧波富邦，600768），流動性溢價率標(biāo)準(zhǔn)差為1.964，說明在不同的轉(zhuǎn)讓事件中，流動性溢價率差別較大。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格在0.304到16.1元之間變動，平均為2.83元，而轉(zhuǎn)讓公司的每股凈資產(chǎn)值平均為2.433元，轉(zhuǎn)讓價格與公司股價之間的差異遠(yuǎn)大于轉(zhuǎn)讓價格與每股凈資產(chǎn)值的差異。

三、流動性溢價的影響因素分析

由于我國證券市場的制度背景的特殊性，直接運用國外的研究結(jié)論難以解釋流動性溢價的影響因素，需要結(jié)合我國證券市場的自身的特征才能得出比較合理的結(jié)論。

（一）流動性溢價的影響因素假設(shè)及變量設(shè)計

1.公司股票的價格風(fēng)險。

[定性分析]：由于公司股票的價格風(fēng)險越大，其未來分紅、收益等的不確定性程度就越高，因此投資者所面臨的風(fēng)險就越大。較大的投資風(fēng)險會影響投資者當(dāng)前的投資決策，進而要求較高的流動性溢價，以彌補其投資風(fēng)險。因此公司股票價格風(fēng)險越高，流動性溢價就會越大。

[變量設(shè)計]：本文采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓公布日之前三個月的流通股股票價格的標(biāo)準(zhǔn)差作為公司股票價格風(fēng)險的度量指標(biāo)。

2.公司的經(jīng)營規(guī)模。

[定性分析]：公司的經(jīng)營規(guī)模對流動性溢價也會產(chǎn)生影響。理論界普遍認(rèn)為，公司經(jīng)營規(guī)模越大其流動性溢價就越小。筆者認(rèn)為產(chǎn)生這種關(guān)系的原因一方面是由于公司規(guī)模大的股票具有較好的流動性，降低了相關(guān)風(fēng)險；另一方面是由于經(jīng)營規(guī)模大的公司的法人股具有相對較高的控制權(quán)收益，從而提高了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，進而降低了流動性溢價。

[變量設(shè)計]：本文采用流通股市值的自然對數(shù)作為經(jīng)營規(guī)模的度量指標(biāo)。

3.銷售收入和利潤的質(zhì)量。

[定性分析]：公司的銷售收入和利潤的質(zhì)量對公司經(jīng)營有直接的影響，對于具有比較穩(wěn)定的銷售收入和利潤的公司，投資者面臨風(fēng)險相對較小，從而降低了流動性溢價水平。因此，該變量與流動性溢價之間是反向變動關(guān)系。

[變量設(shè)計]：本文取每股收益作為該影響因素的度量指標(biāo)。

4.公司的資本結(jié)構(gòu)。

[定性分析]：一般而言，經(jīng)營良好的公司會有一個比較好的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，較低的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)雖未能有效利用財務(wù)杠桿，卻能降低公司財務(wù)風(fēng)險，從而流動性溢價就會較小；相反，如果公司的資產(chǎn)負(fù)債比例較高，對應(yīng)的流動性溢價就會比較高。通過上述分析表明，公司資本結(jié)構(gòu)與流動性溢價之間呈正向變動關(guān)系。

[變量設(shè)計]：本文采用資產(chǎn)負(fù)債率作為該影響因素的度量指標(biāo)。

5.每股凈資產(chǎn)。

[定性分析]：每股凈資產(chǎn)在理論上提供了股權(quán)的賬面價值，是決定市場上股票價格高低的理論依據(jù)。每股凈資產(chǎn)高，反映的實際股權(quán)價值就高，資產(chǎn)質(zhì)量好，相應(yīng)的溢價水平就較低。因此，筆者考慮每股凈資產(chǎn)高的公司股權(quán)流動性溢價會比較小，兩者呈反向變動關(guān)系。

[變量設(shè)計]：本文取每股凈資產(chǎn)作為該影響因素的度量指標(biāo)。

通過以上分析，筆者對變量做出定義說明，具體變量的定義見表2。

（二）回歸模型及相關(guān)系數(shù)預(yù)測

綜合考慮影響流動性溢價的各個因素，筆者提出并建立了如下多元回歸模型：

f=α0+α1vola+α2size+α3eps+α4la+α5naps+ε

其中，f表示流動性溢價率。結(jié)合前文對流動性溢價各個影響因素的定性分析，可以預(yù)測出該回歸模型中相關(guān)系數(shù)α1、α2、α3、α4、α5的符號，具體預(yù)測結(jié)果和相關(guān)說明見表3。

（三）回歸分析

筆者利用SPSS統(tǒng)計軟件對數(shù)據(jù)進行了分析，回歸結(jié)果見表4：

表4回歸分析結(jié)果

注：***、**、*分別表示顯著性水平為1%、5%和10%。

通過回歸分析結(jié)果可以看到：調(diào)整后的R2水平是0.39，說明筆者假設(shè)的變量可以解釋流動性溢價水平的變動。

均方差（vola）在樣本的回歸結(jié)果中顯著為正，且顯著程度較高，和筆者的預(yù)測相一致，說明在我國證券市場上，價格風(fēng)險比較大的股票對應(yīng)的流動性溢價也會比較大。

流通股市值對數(shù)（size）在樣本的回歸結(jié)果中顯著為負(fù)，且顯著程度較高。這種相關(guān)關(guān)系和筆者所做的預(yù)測相一致，說明公司的經(jīng)營規(guī)模確實會給流動性溢價帶來影響。公司規(guī)模越大，流動性溢價反而會比較??；反之，企業(yè)規(guī)模越小，流動性溢價會比較大。筆者認(rèn)為產(chǎn)生這種關(guān)系的原因一方面是由于公司規(guī)模大的股票通常都具有較好的流動性，降低了相關(guān)風(fēng)險；另一方面是由于經(jīng)營規(guī)模大的公司其法人股具有相對較高的控制權(quán)收益，從而提高了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，進而降低了流動性溢價。

每股收益（eps）在樣本的回歸結(jié)果中顯著為正，但顯著程度比前兩個指標(biāo)要差，但仍然處在可以接受的范圍內(nèi)?；貧w結(jié)果表明每股收益越高，流動性溢價越大，這與筆者前面的分析不一致。筆者認(rèn)為產(chǎn)生這種差異的原因可能是：每股收益越高，在證券市場上投資者就會越高估該種股票價值，因此流動性溢價比較大。

資產(chǎn)負(fù)債率（la）在樣本的回歸結(jié)果中為正，和筆者的預(yù)測相一致，但是其結(jié)果不顯著。從理論上說，較高的資產(chǎn)負(fù)債率代表著較高的風(fēng)險，因此會出現(xiàn)一個較高的流動性溢價。但是并不是說資產(chǎn)負(fù)債率高，公司的風(fēng)險一定大，這還與行業(yè)等原因有關(guān)，筆者認(rèn)為這是結(jié)果不顯著的一個主要原因。

每股凈資產(chǎn)（naps）在樣本的回歸結(jié)果中顯著為負(fù)，并且顯著程度較高。這種相關(guān)關(guān)系和筆者所做的預(yù)測相一致，每股凈資產(chǎn)比較高的公司，其股票流動性溢價相對而言比較小。正如筆者前面分析的那樣――每股凈資產(chǎn)的高低通常會決定市場上股票價格的高低，這種回歸結(jié)果說明了在我國證券市場上投資者青睞流通股市值較低的公司，公司的流通股市值較低，股價的高估程度相應(yīng)較大，從而導(dǎo)致流通股市值較低的公司的流動性溢價較大。這與汪煒和周宇 (2002)的研究結(jié)果相一致。

四、小結(jié)

本文以2006年4月至2007年5月，上證A股65個進行法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的上市公司，共84個轉(zhuǎn)讓事件作為樣本，對流動性溢價的影響因素進行了分析。筆者從理論和實證研究兩個方面進行了分析，實證研究得到的結(jié)果中有4個指標(biāo)得出的回歸結(jié)果為顯著相關(guān)，但是其中有一個的符號與筆者的預(yù)測不一致。通過研究筆者發(fā)現(xiàn)，流動性溢價主要受到公司經(jīng)營規(guī)模、股票價格風(fēng)險、每股凈資產(chǎn)和每股收益的影響。

由于在數(shù)據(jù)獲取方面受到限制，筆者未能囊括所有影響流動性溢價的因素。另一方面，筆者沒有考慮法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的合理性。雖然本文的研究還有尚待完善之處，但是通過定性分析和實證研究還是能夠?qū)α鲃有砸鐑r的影響因素做出合理的解釋。

綜上所述，筆者認(rèn)為在企業(yè)價值評估實踐中，評估人員在評估股權(quán)流動性溢價時，應(yīng)該綜合考慮到公司經(jīng)營規(guī)模、股票價格風(fēng)險、每股凈資產(chǎn)、每股收益等因素的影響。

【主要參考文獻】

[1] 汪煒，周宇. 中國股市“規(guī)模效應(yīng)”和“時間效應(yīng)”的實證分析[J]. 經(jīng)濟研究， 2002 ，（10）.

[2] 嚴(yán)紹兵. 上市公司國有股流動性折價研究[J]. 中國資產(chǎn)評估, 2005， （1）.

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[6] Haugen, R. A. and N. L. Baker. Commonality in the Determinants of Expected Stock Returns[J]. Journal of Financial Economics, 1996. 41 （3）:401-439.

篇(4)

本協(xié)議由下列雙方于_________年_________月_________日于中華人民共和國(以下稱“中國”)_________訂立：

轉(zhuǎn)讓方：_________(以下稱“甲方”)，其法定地址為：_________;

受讓方：_________(以下稱“乙方”)，其法定地址為：_________。

鑒于：

1.甲方系依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，合法持有_________(定義見下文)的全部資產(chǎn);

2.乙方系依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，合法從事其目前正在從事的業(yè)務(wù);

3.乙方有意向甲方購買_________的全部資產(chǎn)，甲方亦有意向乙方轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn);

4._________國有資產(chǎn)管理局已經(jīng)于_________年_________月_________日出具批復(fù)，同意甲方將_________的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予乙方，該批復(fù)列載于本協(xié)議附件二;

5._________國有資產(chǎn)管理局于_________年_________月_________日作出批復(fù)，對于_________的資產(chǎn)評估報告(定義見下文)予以確認(rèn)，該批復(fù)列載于本協(xié)議附件二;

6._________廣播電視局于_________年_________月_________日作出批復(fù)，批準(zhǔn)甲方將_________的資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓，該批復(fù)列載于本協(xié)議附件二;

7.甲方、乙方經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同進行協(xié)作和配合，促使甲乙雙方之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的順利完成。

就_________的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，甲方和乙方在此明確各自的權(quán)利和義務(wù)，達(dá)成協(xié)議如下：

第一條　定義

1._________：_________，其資產(chǎn)詳情列載于本協(xié)議附件之資產(chǎn)評估報告。

2.轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)：即_________。依據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件，甲方應(yīng)將轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓。

3.轉(zhuǎn)讓生效日：本協(xié)議第五條所述之轉(zhuǎn)讓生效條件完全達(dá)成的日期，或，若截至_________年_________月_________日上述生效條件仍未能完全達(dá)成，甲乙雙方書面同意的另一日期。

4.評估基準(zhǔn)日：_________年_________月_________日。

5.資產(chǎn)評估報告：列載于本協(xié)議附件一的以_________年_________月_________日為評估基準(zhǔn)日的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的估值報告，由_____編寫，并經(jīng)_________國有資產(chǎn)管理局確認(rèn)。

6.相關(guān)期間：自評估基準(zhǔn)日(含評估基準(zhǔn)日)至轉(zhuǎn)讓生效日(不含轉(zhuǎn)讓生效日)之間的期間。

第二條　資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

1.根據(jù)本協(xié)議的約定，甲方同意在本協(xié)議所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日依據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件將轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予乙方。

2.乙方同意根據(jù)本協(xié)議的約定自甲方受讓轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。

3.自本協(xié)議所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日起，乙方即成為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)，甲方則不再享有與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利及利益，也不承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何義務(wù)和責(zé)任，但本協(xié)議另有規(guī)定者除外。甲方將確保在轉(zhuǎn)讓生效日后的_________日內(nèi)完成有關(guān)的合同(包括本協(xié)議附件四及附件五所列的各項合同、保單)變更、房屋、車輛權(quán)屬證明的變更及其他必要的法律手續(xù)。

4.自轉(zhuǎn)讓生效日起，乙方及其授權(quán)人士將完全有權(quán)接管轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，并使用其從事生產(chǎn)經(jīng)營活動或依法進行其他處置。

第三條　轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)

甲乙雙方同意，在評估基準(zhǔn)日，本協(xié)議所述的并將于轉(zhuǎn)讓生效日向乙方轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)列載于本協(xié)議附件一的資產(chǎn)評估報告。甲乙雙方確認(rèn)，在轉(zhuǎn)讓生效日，甲方將上述全部資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓，包括但不限于：

1.設(shè)備動產(chǎn)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的所有用于生產(chǎn)的設(shè)備動產(chǎn)，包括但不限于：工具、設(shè)備、辦公室的陳設(shè)及有關(guān)裝置、計算機、電話、傳真機和復(fù)印機，以及其它的辦公室設(shè)備和運輸工具。

2.不動產(chǎn)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的機房、播送臺站及其他設(shè)施。

3.文件和資料與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的或附屬于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的全部業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)及會計記錄、營運記錄、統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓(xùn)手冊等文件和資料，無論是以文字形式或以電腦軟件、硬件形式或其他形式予以記錄的。

4.合同權(quán)益與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的由甲方在轉(zhuǎn)讓生效之日前所簽訂并存在的任何合同、協(xié)議、契約及其修正、修改或補充，包括但不限于列載本協(xié)議附件四的有關(guān)_________、_________、_________、設(shè)備購買、租賃、定做、運輸及建筑安裝的主要合同、列載于本協(xié)議附件五的保險單以及其它的所有合同、協(xié)議、

契約、承諾函、保證函、信用證、提單、貨單、各種票據(jù)及其他任何有關(guān)的法律文件。

第四條　轉(zhuǎn)讓價格、支付的時間及方式

1.甲、乙雙方一致同意，根據(jù)資產(chǎn)評估報告所反映的評估結(jié)果以及_________對該評估結(jié)果的確認(rèn)，本協(xié)議所述的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格總額為人民幣_________元整。

2.乙方應(yīng)當(dāng)在根據(jù)本協(xié)議第五條的規(guī)定的轉(zhuǎn)讓生效日后的十個工作日之內(nèi)，將本協(xié)議前款規(guī)定的轉(zhuǎn)讓價格總數(shù)支付給甲方。

第五條　生效條件

1.本協(xié)議所述轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓在下述條件獲得完全滿足時生效：_________。

2.除非甲乙雙方協(xié)商確定另一日期作為轉(zhuǎn)讓生效日或解除本協(xié)議，上述條件完全達(dá)成的日期即為轉(zhuǎn)讓生效日。

第六條　甲方的聲明、保證及承諾

甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是根據(jù)中國法律正式設(shè)立和合法存續(xù)的企業(yè)，并具有一切必要的權(quán)利、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任;而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。甲方與乙方簽訂本協(xié)議并不會構(gòu)成甲方違反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何所適用的中國法律法規(guī)。

2.甲方對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)具有合法的、完全的所有權(quán)及控制權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議并轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或其任何部分，而該等資產(chǎn)或與該等資產(chǎn)相關(guān)的任何權(quán)益，不受任何優(yōu)先權(quán)或其他第三者權(quán)利的限制。乙方于本協(xié)議所達(dá)成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后將享有作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有者應(yīng)依法享有的一切權(quán)利并可依法轉(zhuǎn)讓、處分該等產(chǎn)權(quán)，并不會受到任何扣押、抵押和負(fù)擔(dān)其他第三者權(quán)利的限制。

3.在本協(xié)議簽署日及轉(zhuǎn)讓生效日，沒有正在進行的、以甲方為一方的或以轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標(biāo)的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

4.與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的、影響轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法性或甲方對其所有權(quán)的合法性的所有文件、許可、批準(zhǔn)、同意、授權(quán)，包括但不限于本協(xié)議附件三所列者，甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕疵。

5.轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中一切按照中國法律和行業(yè)慣例應(yīng)該保險的財產(chǎn)，在本協(xié)議簽署日均已由甲方投保，且該等列載于本協(xié)議附件五的保單在本協(xié)議簽署日直至轉(zhuǎn)讓生效日仍然有效。甲方保證在轉(zhuǎn)讓生效日前不采取任何行為，亦不忽略任何行為，使

上述保單成為無效或可能成為無效。

6.截至轉(zhuǎn)讓生效日，甲方并無任何正在生效的非正常商業(yè)條件的生產(chǎn)、經(jīng)營合同或安排并因此對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況產(chǎn)生重大不利影響。

7.甲方在轉(zhuǎn)讓生效日之前對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所占用土地的使用是合法的，并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在轉(zhuǎn)讓生效日前對土地的使用而需要乙方承擔(dān)或履行的義務(wù)或責(zé)任。

8.甲方?jīng)]有關(guān)于有關(guān)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的、一旦披露便會影響到簽訂本協(xié)議或本協(xié)議任何條款的原意被改變的事實未向乙方披露。

9.于轉(zhuǎn)讓生效日，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中的房屋、機器、工具及其他設(shè)備均處于良好的運作及操作狀態(tài)，并經(jīng)定期及適當(dāng)保養(yǎng)及維修。

10.甲方的高級管理人員或相關(guān)的知情人士對有關(guān)轉(zhuǎn)讓生效日前的與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的商業(yè)或技術(shù)秘密負(fù)有保密義務(wù)，不得對外透露或基于商業(yè)的目的使用上述秘密。

11.在轉(zhuǎn)讓生效日后，甲方本身不會(而甲方亦將促使其所有附屬公司不會)在中國境內(nèi)或境外以任何方式(包括但不限于本身經(jīng)營、或透過合營或持有其他公司或企業(yè)的股份或其他權(quán)益)參與任何對有關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)實際或可能構(gòu)成直接或間接競爭的業(yè)務(wù)或活動。

12.在相關(guān)期間按照以往的正常方式對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進行使用及保養(yǎng)及經(jīng)營管理。

13.即使在轉(zhuǎn)讓生效日后，上述聲明、保證及承諾將繼續(xù)有效。

第七條　乙方的承諾、聲明及保證

乙方在此向甲方聲明、承諾及保證如下：

1.乙方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的股份有限公司，其合法擁有其正在擁有的資產(chǎn)，并合法經(jīng)營其正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)。

2.乙方有充分的權(quán)利進行本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，并已經(jīng)獲得簽署和履行本協(xié)議的一切合法授權(quán)。

3.乙方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜。

4.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。

第八條　保密

除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程、應(yīng)予適用的香港有關(guān)法律法規(guī)或香港聯(lián)合交易所有限公司的證券上市規(guī)則有明文規(guī)定或要求外，未經(jīng)他方同意，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前，不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第九條　本協(xié)議未盡事宜

甲乙雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜將進行進一步的協(xié)商，并

在轉(zhuǎn)讓生效日前達(dá)成補充協(xié)議。該補充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分。

第十條　違約責(zé)任

1.任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償。而守約方有權(quán)決定是否繼續(xù)執(zhí)行或終止本協(xié)議。

2.在本協(xié)議簽署后，當(dāng)發(fā)生針對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方，但起因于本協(xié)議簽署日前甲方占有、使用轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行為，而在本協(xié)議簽署日前未曾預(yù)料到或未向乙方披露的債務(wù)糾紛或權(quán)利爭議時，甲方同意采取措施予以解決，使轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方造成任何損失，則甲方同意作出賠償。

第十一條　爭議的解決

1.凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

2.根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款被法院裁判為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

第十二條　適用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關(guān)法律的管轄。

第十三條　協(xié)議權(quán)利

未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權(quán)利。各方的繼承者、經(jīng)批準(zhǔn)的受讓人均受本協(xié)議的約束。但是，甲乙雙方在此互相同意對方指定其各自的有關(guān)的附屬企業(yè)負(fù)責(zé)本協(xié)議的具體履行。甲乙各方在本協(xié)議中的所享有的全部權(quán)利及承擔(dān)的全部義務(wù)，同時視為由其各自指定的附屬企業(yè)所享有及承擔(dān)。

第十四條　不可抗力

1.“不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

2.如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第十五條　附件

本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第十六條　文本

本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________

份。每份正本均具有同等

法律效力。

轉(zhuǎn)讓方(蓋章)：_________________

法定代表人(簽字)：_____________

受讓方(蓋章)：_________________

法定代表人(簽字)：_____________

附件

一、資產(chǎn)評估報告(略)

二、關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的政府批復(fù)(略)

三、證明轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)合法性的文件(政府批復(fù)等)(略)

四、合同清單(略)

五、保險單(略)

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本二

甲方：

乙方：

丙方：

經(jīng)各方友好協(xié)商，本著平等、自愿、有償、誠實信用原則，就土地轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成協(xié)議如下：

一、地塊概況

1、該地塊位于

__________，土地面積為__________平方米(折__________畝)。宗地四至及界址點座標(biāo)詳見附件國有

土地使用證。

2、現(xiàn)該地塊的用途為住宅、工業(yè)、綜合和商業(yè)用地。

二、轉(zhuǎn)讓方式

1、甲方保證通過土地掛牌形式把該地塊轉(zhuǎn)讓給乙方，并確保該地塊的容積率大于等于__________，綠化率不少于__________%，土地用途為商業(yè)、住宅用地。

2、土地的轉(zhuǎn)讓價為__________萬元/畝[包括級差地租、市政配套費、開發(fā)補償費、建筑物和構(gòu)筑物的拆遷安置費、

青苗補償費、空中或地下的管線(水、電、通訊等)遷移費和土地管理費]，轉(zhuǎn)讓總價為人民幣__________萬元。

3、乙方同意按以下時間和金額分二期向甲方支付土地價款：第一期定金，地價款的__________%，計人民幣__________萬元

，付款時間及條件：雙方簽訂協(xié)議書，且已辦好土地掛牌手續(xù)并在本條第四款規(guī)定的抵押登記手續(xù)辦妥后__________天內(nèi)支付;第二期，付清余款，計人民幣__________萬元，付款時間及條件：在乙方簽訂國有土地使用權(quán)出讓協(xié)議，

取得該土地的國有土地使用證后

個工作日內(nèi)支付。

4、為保證前款第一期地價款的及時支付，丙方同意提供兩宗土地的國有土地使用權(quán)作為抵押擔(dān)保，抵押的土地

使用權(quán)面積為__________平方米(詳見成國用(

)字第__________號和成國用(

)字第__________號)，抵押擔(dān)保的范圍與

甲方承擔(dān)的責(zé)任的范圍相同。雙方同意在本協(xié)議簽訂后______天內(nèi)到當(dāng)?shù)赝凉懿块T辦理抵押登記手續(xù)，抵押期限至

乙方取得機投鎮(zhèn)________畝土地的國有土地使用證之日止。

5、該項目由乙方獨立運作，盈虧自負(fù)。甲方愿意幫助乙方解決有關(guān)稅費返還及政策協(xié)調(diào)。項目開發(fā)結(jié)束并經(jīng)審計后，項目凈利潤率超過_______%的，超過部分凈利潤乙方同意與甲方五五分成。

三、違約責(zé)任

1、甲方誠邀乙方參與其_______畝土地的公開掛牌處理事宜，并承諾創(chuàng)造條件讓乙方取得該塊土地，若乙方未能

取得該地塊，甲方愿意雙倍返還定金，計_______萬元，甲方應(yīng)在確認(rèn)乙方不能取得該土塊的土地使用權(quán)之日起________個工作日內(nèi)支付此款。

2、乙方未能按時支付地價款，應(yīng)以每日未付部分的萬分之二點一作滯納金支付給甲方。如未能按時付款超過_____個工作日，視同終止履行本協(xié)議，并有權(quán)處置已付定金。

3、甲方應(yīng)對乙方承擔(dān)連帶責(zé)任。

四、其他

1、在掛牌出讓過程中，乙方僅承擔(dān)應(yīng)由受讓方承擔(dān)的土地契稅和交易費用，其他有關(guān)營業(yè)稅等均由甲方承擔(dān)。

2、乙方的開發(fā)建設(shè)應(yīng)依法律、法規(guī)和規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

3、本協(xié)議未盡事宜，須經(jīng)各方協(xié)商解決，并簽訂相應(yīng)的補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

4、本協(xié)議在執(zhí)行過程中發(fā)生矛盾、爭議，經(jīng)協(xié)商無效時，提請法院裁決。

5、本協(xié)議經(jīng)各方代表簽字蓋章后生效。

6、本協(xié)議一式六份，三方各執(zhí)兩份。

甲方(蓋章)：

代表：

乙方(蓋章)：

代表：

丙方(蓋章)：

代表：

年

月

日

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本三

甲方：

身份證號：

居住地址：

乙方：

注冊地址：

法定代表人：

XXXX有限公司(以下簡稱公司)于

年

月

日在深圳市成立，注冊資本為人民幣

元，其中，甲方持有公司股份

股，占

股份。

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

甲方愿意將其中

股轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就轉(zhuǎn)讓股份事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股份轉(zhuǎn)讓的價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：

1、甲方將其所持公司

股，以每股

元的價格，共計人民幣

元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、本協(xié)議簽訂之日起五個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)按前款規(guī)定的幣種和金額向甲方指定的的賬戶。

3、因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的所有稅費，由交易雙方按有關(guān)法律法規(guī)各自承擔(dān)。

二、甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股份擁有完全處分權(quán)，保證該股份沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股份未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟和法律責(zé)任。

三、有關(guān)公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的分擔(dān)：

1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股份的比例分享公司的利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方有關(guān)公司在股份轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

四、違約責(zé)任：

1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

2、如乙方不能按期支付股份轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之一的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款每日萬分之一向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償;

4、如乙方未按本協(xié)議第一條規(guī)定，在規(guī)定時間內(nèi)配合甲方解除共管手續(xù)，每逾期解除一天，則乙方按轉(zhuǎn)讓款金額每日萬分之一支付賠償金。

五、協(xié)議書的變更或解除:

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應(yīng)另簽訂變更或解除協(xié)議書。

六、有關(guān)費用的負(fù)擔(dān)：

在本次股份轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費用(如鑒證或公證、評估或?qū)徲?、工商變更登記等費用)，由甲方承擔(dān)。

七、爭議解決方式：

因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)由各方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會(“貿(mào)仲委”)按照申請仲裁時適用的貿(mào)仲委仲裁規(guī)則裁決。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

八、生效條件：

本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字后生效。雙方應(yīng)于協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

九、本協(xié)議書一式五份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司留存一份，其余報有關(guān)部門，具有同等法律效力。

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

年

月

日

于深圳市

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本四

出讓方：_____

(以下簡稱甲方)

住

址：

法定代表人：

受讓方：_____

(以下簡稱乙方)

住

址：

法定代表人：

甲、乙雙方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方將其所持*****公司(下稱“目標(biāo)公司”)*%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之相關(guān)事宜，達(dá)成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。

一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為：甲方合法持有目標(biāo)公司*%的股權(quán)。

二、各方的陳述與保證

1、甲方的陳述與保證：

(1)甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力;

(2)甲方為目標(biāo)公司的股東，合法持有該公司*%的股權(quán);

(3)甲方承諾本次向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)未向任何第三人設(shè)臵擔(dān)保、質(zhì)押或其他任何第三者權(quán)益，亦未受到來自司法部門的任何限制;

(4)甲方承諾其本次向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜已得到其有權(quán)決策機構(gòu)的批準(zhǔn);

(5)甲方承諾積極協(xié)助乙方辦理有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù);在有關(guān)手續(xù)辦理完畢之前，甲方不得處臵目標(biāo)公司的任何資產(chǎn)，并不得以目標(biāo)公司的名義為他人提供擔(dān)保、抵押;

(6)甲方確認(rèn)在本合同簽訂前，目標(biāo)公司及其自身向乙方作出的有關(guān)目標(biāo)公司的法人資格、合法經(jīng)營及合法存續(xù)狀況、資產(chǎn)權(quán)屬及債權(quán)債務(wù)狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔(dān)目標(biāo)公司及其自身披露不當(dāng)所引致的任何法律責(zé)任。

2、乙方的陳述與保證：

(1)乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力;

(2)乙方對本次受讓甲方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司*%股權(quán)的行為已得到了有權(quán)機構(gòu)的批準(zhǔn)，并對目標(biāo)公司的基本狀況有所了解;

(3)乙方保證其具有支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的能力;

(4)乙方保證在其成為目標(biāo)公司的股東后將進一步促進和支持該公司的發(fā)展。

三、轉(zhuǎn)讓價款及支付

1、甲、乙雙方同意并確認(rèn)，本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為￥××萬元人民幣(大寫：人民幣××××元)。

2、甲、乙雙方同意，待目標(biāo)公司*%股權(quán)過戶至乙方名下后

日內(nèi)，由乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付給甲方，甲方應(yīng)在收款之同時，向乙方開具合規(guī)的收據(jù)。

四、合同生效條件

當(dāng)下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：

1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署;

2、本合同已得到了各方權(quán)力機構(gòu)(董事會或股東會)的授權(quán)與批準(zhǔn)。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的條件

1、甲、乙雙方完成本合同所規(guī)定的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的全部手續(xù)，并將所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司

*%

的股權(quán)過戶至乙方名下。

2、目標(biāo)公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權(quán)數(shù)額。

六、違約責(zé)任

1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內(nèi)容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權(quán)要求該方支付違約金并賠償相應(yīng)損失。

2、本合同的違約金為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的5%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責(zé)任的前提下，仍可要求繼續(xù)履行本合同或終止合同的履行。

七、合同的變更與終止

1、本合同雙方當(dāng)事人協(xié)商一致并簽訂書面補充協(xié)議方可對本合同進行變更或補充。

2、雙方同意，出現(xiàn)以下任何情況本合同即告終止：

(1)甲、乙雙方依本合同所應(yīng)履行的義務(wù)已全部履行完畢，且依本合同所享有的權(quán)利已完全實現(xiàn)。

(2)經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意解除本合同。

(3)本合同所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜因其他原因未取得相關(guān)主管機關(guān)批準(zhǔn)。

本合同因上述第(2)、(3)項原因而終止時，甲方應(yīng)在10日內(nèi)全額返還乙方已經(jīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

3、本合同的權(quán)利義務(wù)終止后，當(dāng)事人應(yīng)遵循誠實、信用原則，根據(jù)交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。

八、保密

任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產(chǎn)經(jīng)營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密;也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社會公眾利益要求;(3)對方事先以書面形式同意。

九、附則

1、因履行本合同產(chǎn)生的任何爭議，雙方應(yīng)盡力通過友好協(xié)商的方式解決;如協(xié)商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協(xié)商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，目標(biāo)公司存檔壹份，其余一份報公司登記機關(guān)備案。

出讓方(甲方)：

(蓋章)

法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：

受讓方(乙方)：(蓋章)

法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：

簽署時間：_____年

月

篇(5)

［關(guān)鍵詞］ 非流通股；凈資產(chǎn)；證券市場

一、凈資產(chǎn)是非流通股定價的基礎(chǔ)

非流通股與非公開發(fā)行的股權(quán)的交易市場由于交易的大宗性和不連續(xù)性而不存在莊家和散戶，因而非流通股也就不會存在像流通股那樣的莊散博弈定價機制。那么股權(quán)在非公開股權(quán)市場上的定價是不是符合成熟市場中的股權(quán)定價一般理論呢？筆者認(rèn)為答案是否定的。原因還是在于監(jiān)管當(dāng)局對公開的股票市場的發(fā)行管制，禁止非流通股拆細(xì)交易，因而廣大中小投資者被排除在非流通股交易之外，加之國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整和國有資本與民營資本實力對比懸殊等原因形成了非公開股權(quán)市場上股權(quán)供給遠(yuǎn)大于股權(quán)投資需求。

對國有資產(chǎn)定價而言，國資管理部門在國有股權(quán)委托人的虛擬性和人交易制度條件下不得不硬性規(guī)定國有股權(quán)定價的主要依據(jù)是凈資產(chǎn)價值。這一定價原則在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中因國家政策明文規(guī)定而成為唯一的定價基礎(chǔ)。并且，在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的示范效應(yīng)和股權(quán)價格聯(lián)動效應(yīng)作用下，使得凈資產(chǎn)定價原則成為風(fēng)險投資市場和企業(yè)并購市場上的非國有股權(quán)交易的定價基礎(chǔ)。

從國家國資委公布的相關(guān)規(guī)定來看，國資委對非上市國有企業(yè)改制中涉及的國有資產(chǎn)定價的意見是：“向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的底價，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資者投資時國有產(chǎn)權(quán)的折股價格，由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位決定。底價的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，同時要考慮產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進先進技術(shù)等因素”。國資委對上市公司的非流通定價的原則是：“上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價?！?/p>

從國資委監(jiān)管的角度上看，國資委在國有資產(chǎn)定價上只控制底限，只要轉(zhuǎn)讓價不低于凈資產(chǎn)，具體實施就是買賣雙方的市場行為，國資委并沒有硬性規(guī)定。由于國資委在確定國有股轉(zhuǎn)讓定價時的權(quán)威性，因而每股凈資產(chǎn)成為國退民進實踐中占主導(dǎo)地位的定價方法，并且成為所有非流通股定價的主流方法。

二、凈資產(chǎn)定價原則是國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的權(quán)宜之計與次優(yōu)選擇

雖然實踐中以凈資產(chǎn)定價是普遍現(xiàn)象，但是從股權(quán)市場上流行的觀點來看，與國有股減持大辯論中占主導(dǎo)地位的“要求國有股按凈資產(chǎn)流通，反對市場化減持國有股”的觀點相反，在非公開股權(quán)市場上對國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整中國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價呼聲最高的觀點是讓市場來定價。

對國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和折股的“底價的確定依據(jù)是資產(chǎn)評估結(jié)果”持不同觀點的學(xué)者和官員提出國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)該在過程公平的條件下，實現(xiàn)市場化定價。他們認(rèn)為評估值由會計賬面價值計算得出，它不會等于國有資產(chǎn)的內(nèi)在價值（真實價值）,不會得到市場的認(rèn)可。因此，以評估值作為國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的底價阻礙了國有資產(chǎn)的流動。為打消人們對市場成交價遠(yuǎn)低于評估值和凈資產(chǎn)的會計賬面價值是否造成國有資產(chǎn)流失的疑慮，他們提出兩點理由：一是通過在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌交易，保證了交易行為的過程公平與程序公正，而過程公平將保證國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與退出的實質(zhì)公平，因而市場化定價不會造成大規(guī)模的國有資產(chǎn)流失；二是提出所謂“冰棍原理”，即如果國有資本不能迅速退出競爭性行業(yè)，那么國有企業(yè)的低效率所造成的經(jīng)營虧損會使國有資產(chǎn)像冰棍一樣，時間越長融化得越多。因而，應(yīng)該“樹立國有資產(chǎn)只有流動才能保值的觀念”，實行國有資產(chǎn)市場化定價以推動國有資產(chǎn)流動。

應(yīng)該說在當(dāng)前的國有經(jīng)濟調(diào)整中，頻繁出現(xiàn)的不規(guī)范現(xiàn)象說明過程公平做的還很不夠。推行過程公平有利于糾正或減緩國有企業(yè)改制過程的透明度不高，存在暗箱操作以及改制過程中發(fā)生的內(nèi)外勾結(jié)、隱匿轉(zhuǎn)移、侵占私吞國有資產(chǎn)的違紀(jì)違法行為。但是也應(yīng)該注意到，如果國資委放任以實現(xiàn)退出為目標(biāo)的市場化定價，那么供大于求的市場因素很可能造成國有資本轉(zhuǎn)讓的市場價格遠(yuǎn)低于其內(nèi)在價值。因而，在當(dāng)前國有資本退出的市場環(huán)境中，推行市場化定價的實質(zhì)是在過程公平的名義下，將原來掠奪國有資產(chǎn)的違紀(jì)違法行為轉(zhuǎn)變成攫取國有資產(chǎn)的合法程序。

我們認(rèn)為“冰棍原理”只能說明國有企業(yè)改革的緊迫性，而不能證明在當(dāng)前條件下實行市場化定價的公平性。以交易的程序公正和過程公平保證交易價格的實質(zhì)性公平需要滿足以下兩個條件中的任意一個：

1. 交易發(fā)生在競爭性市場內(nèi)。在充分競爭的資本市場中，市場價格就是對資產(chǎn)的內(nèi)在價值的最好估計，買方的競爭保證市場價格至少是買方對資產(chǎn)價值的最大估計，從而實現(xiàn)資產(chǎn)的優(yōu)化配置。因而在競爭性市場中的程序公正能保證實質(zhì)性公正。但是當(dāng)前國有資本退出市場的買方市場特征明顯。在這種市場條件下，如果國有資產(chǎn)的持有人為實現(xiàn)退出而推出競爭性的市場化定價，則定價基礎(chǔ)不再取決于交易雙方對國有資產(chǎn)盈利能力或內(nèi)在價值的估計，而僅取決于買方（民營企業(yè)與外資）的資本實力及投資意愿。在這種條件下，由買方的資本實力和投資意愿決定的市場價格將遠(yuǎn)低于資產(chǎn)的內(nèi)在價值。

2. 交易主體具備維護自身利益的行為能力。當(dāng)對方出價低于自己的保留價格（底價）時，交易者有能力行使終止交易的權(quán)利。由于國有資產(chǎn)所有者的主體虛擬性，國有資本退出不滿足這個條件。所有者的虛擬性使國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓只能依賴人進行，而人目標(biāo)的多重性使之在國資退出時很難與所有者的目標(biāo)保持一致。所有者的虛擬性又使所有者無法有效地約束人行為以減少成本。在這種條件下，推行所謂過程公平的市場化定價，會使在國有資產(chǎn)經(jīng)營管理中已經(jīng)存在的委托問題由于以下原因在國資退出中表現(xiàn)得更加突出：（1）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的人強調(diào)會計信息的無效性，極大地增強了委托人和人之間，以及各級人之間的信息不對稱性；（2）強調(diào)會計信息的無效性，將導(dǎo)致國有資產(chǎn)的保值增值指標(biāo)無法成為國資轉(zhuǎn)讓過程中的考核指標(biāo)，這一做法降低甚至取消了委托人對人的約束機制；（3）在缺乏約束機制的條件下，各級人與委托人之間的效用函數(shù)不一致問題更加突出；（4）委托人的虛擬性，使之無法覺察市場交易價格的不公平性，或者即使覺察也無能為力。過程公平保證實質(zhì)公平的兩個條件，在國有經(jīng)濟調(diào)整中一個也不能滿足，這使得以過程公平無法保證國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)性公平。因而，在競爭性國資退出市場建立之前，推行國資退出的市場化定價雖有過程公平之名，卻無公平之實。

綜上所述，國有資產(chǎn)按評估值定價存在嚴(yán)重的缺陷——資產(chǎn)的內(nèi)在價值本質(zhì)上是無法評估的。由會計的歷史成本計價原則導(dǎo)出的資產(chǎn)評估值往往使優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的內(nèi)在價值高于其評估值，因而按評估值轉(zhuǎn)讓表面實現(xiàn)了國有資產(chǎn)保值，實際卻是國有資產(chǎn)流失；劣質(zhì)資產(chǎn)的內(nèi)在價值低于評估值，因而按評估值定價將無法實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓，國有資產(chǎn)將在經(jīng)營性虧損中流失。但是，放棄評估值定價的實質(zhì)是在國有資本的所有者沒有設(shè)定保留價格的條件下，放棄對人的約束，由此將造成更大規(guī)模的國有資產(chǎn)流失。這可能是國有資產(chǎn)管理部門在現(xiàn)階段沒有取消國有資產(chǎn)評估定價原則的一個重要原因。加快實現(xiàn)國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整和國有資產(chǎn)保值增值的當(dāng)務(wù)之急是建立競爭性的國有資本退出市場。

三、非流通股定價與證券市場計劃經(jīng)濟監(jiān)管的關(guān)系

我們知道非流通股按凈資產(chǎn)定價只是迫于國有企業(yè)改制與國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整形勢的次優(yōu)選擇。如果監(jiān)管當(dāng)局能夠放松對證券市場的管制，允許非流通股拆細(xì)出售，那么一般中小投資者就可以受讓非流通股權(quán)，從而有利于形成競爭性的股權(quán)市場。從國有企業(yè)改制和國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整來說，政府對資本市場的管制使國際上最為通行的國有企業(yè)民營化方式——國有股份發(fā)行（share issue privatization, sip）無法在國內(nèi)的國有經(jīng)濟調(diào)整中運用，因而，國有資本退出只能采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。由于中小投資者無力整體受讓國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)，而且非上市股權(quán)投資機構(gòu)（如私人股權(quán)投資基金和風(fēng)險投資基金）沒有合法便利的籌資渠道去募集股權(quán)資本，所以我國的國有資本退出市場形成了這樣一種狀況：資金的主要提供者——社會公眾投資者被排除在市場之外，參與國有企業(yè)重組的投資者只有民營資本和外資，而他們在總體上又不具備承接國資退出的實力和愿望。這使得國有資本退出難成為必然，國有資本也就無法按內(nèi)在價值轉(zhuǎn)讓了。因而，要使非流通股能夠按照內(nèi)在價值進行交易就必須放松對股票市場的發(fā)行管制，建立多層次股票市場，以期建立競爭性股權(quán)交易市場。

主要參考文獻

［1］ 約翰·內(nèi)利斯. 轉(zhuǎn)軌國家如何進行國企改革［j］. 世界銀行轉(zhuǎn)軌通訊，2002，(1):48-63.

［2］ 王曙光.中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌中的金融自由化［j］. 經(jīng)濟科學(xué)，2003，(5): 69-78.

篇(6)

[案例1]母公司對子公司賬面長期投資491萬元，持股比例為100%，該長期投資系多年前投入，一直采用成本法核算。2000年，子公司進行股份制改造，由會計師事務(wù)所進行審計，經(jīng)審計后的所有者權(quán)益為3000萬元（子公司成立后未進行過利潤分配），母公司根據(jù)審計結(jié)果調(diào)增長期投資，會計分錄如下：

借：長期投資25090000（3000萬元-491萬元）

貸：年初未分配利潤25090000

審計后，子公司又進行了資產(chǎn)評估，評估后，確認(rèn)所有者權(quán)益為4100萬元，即增值1100萬元，母公司做如下會計分錄：

借：長期投資11000000

貸：資本公積11000000

子公司根據(jù)協(xié)議，按凈資產(chǎn)1：1進行折股（即公司實收資本變?yōu)?100萬元），之后，母公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓64%（還剩余36%），實現(xiàn)收入2624萬元，全部以現(xiàn)金收回，母公司賬務(wù)處理如下：

借：銀行存款26240000

貸：長期投資26240000

由于獲得了轉(zhuǎn)讓收入，母公司計算應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅（該企業(yè)為北京市新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)實驗區(qū)內(nèi)企業(yè)，當(dāng)年按15%稅率征收企業(yè)所得稅），企業(yè)認(rèn)為應(yīng)僅就評估增值納稅，于是，計算出應(yīng)納所得稅額為：

1100×64%×15%＝105.6（萬元）

筆者認(rèn)為這樣計算是不正確的，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）規(guī)定，企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。

確認(rèn)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得的關(guān)鍵是如何確定股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓的收入和股權(quán)投資成本，此例中，股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓的收入很顯然是2624萬元，那股權(quán)投資成本呢，按照《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》（國稅發(fā)[2000]84號）第七條規(guī)定：納稅人的存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和投資等各項資產(chǎn)成本的確定應(yīng)遵循歷史成本原則。也就是計稅投資成本為初始投資成本，是投資者入股時向企業(yè)實際交付的出資金額。此例中，轉(zhuǎn)讓64%股權(quán)部分對應(yīng)的股權(quán)投資成本應(yīng)為314.24萬元（491×64%），而不是母公司的會計投資成本，母公司的會計投資成本已由491萬元增加到4100萬元。

因此，正確的計算過程應(yīng)為：

[2624-（491×64%）]×15%＝346.464（萬元）即企業(yè)用轉(zhuǎn)讓收入2624萬元減去其對應(yīng)的計稅投資成本314.24萬元（491×64%），乘以企業(yè)適用的所得稅稅率。

[案例2]A公司對甲公司投資491萬元，持股比例為50%，甲公司2000年實現(xiàn)凈利潤100萬元，截至2000年底，甲公司共有累計未分配利潤和累計盈余公積50萬元，2000年分配方案為派發(fā)現(xiàn)金紅利200萬元，并于2001年4月實施，A公司按持股比例取得100萬元。2001年7月，A公司將對甲公司的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，取得轉(zhuǎn)讓收入400萬元。

根據(jù)上述經(jīng)濟業(yè)務(wù)，A公司會計分錄如下：

投資時：

借：長期投資4910000

貸：銀行存款4910000

甲公司進行利潤分配時：

借：長期投資1000000

貸：投資收益1000000

2001年4月，收到股利時：

借：銀行存款1000000

貸：長期投資1000000

2001年7月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時：

借：銀行存款4000000

投資收益910000

貸：長期投資4910000

據(jù)此，A公司計算轉(zhuǎn)讓所得為：400-491=-91（萬元），即投資損失91萬元。

于是，A公司向稅務(wù)機關(guān)提出申請，要求將91萬元作為投資損失在稅前于以扣除。

篇(7)

《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（“10號文”）規(guī)定：“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)所涉及的各方當(dāng)事人應(yīng)遵守中國有關(guān)外匯管理的法律和行政法規(guī)，及時向外匯管理機關(guān)辦理各項外匯核準(zhǔn)、登記、備案及變更手續(xù)”。

根據(jù)筆者的理解及實踐經(jīng)驗，外資并購過程中至少涉及如下外匯核準(zhǔn)和登記手續(xù)（但值得注意的是，不同地區(qū)外匯部門具體執(zhí)行國家外匯管理局的有關(guān)規(guī)定時需辦理的手續(xù)和流程是不盡相同的）：

1.1結(jié)匯核準(zhǔn)（外國投資者收購境內(nèi)股權(quán)結(jié)匯核準(zhǔn)）

根據(jù)《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理結(jié)匯核準(zhǔn)件時應(yīng)提交：

1、申請報告（所投資企業(yè)基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)，申請人出資進度、出資賬戶）；2、所收購企業(yè)為外商投資企業(yè)的，提供《外商投資企業(yè)外匯登記證》；3、轉(zhuǎn)股協(xié)議；4、商務(wù)部門關(guān)于所投資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更的批復(fù)文件；5、股權(quán)變更后所投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和經(jīng)批準(zhǔn)生效的合同、章程；6、所投資企業(yè)最近一期驗資報告；7、會計師事務(wù)所出具的最近一期所投資企業(yè)的審計報告或有效的資產(chǎn)評估報告（涉及國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動的轉(zhuǎn)股，應(yīng)根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》出具財政部門驗證確認(rèn)的資產(chǎn)評估報告）；8、外匯到賬通知書或證明；9、針對前述材料需要提供的的其他補充說明材料。

1.2轉(zhuǎn)股收匯外匯登記（外國投資者收購中方股權(quán)外資外匯登記）

匯發(fā)〔2003〕30號文規(guī)定：“外國投資者或投資性外商投資企業(yè)應(yīng)自行或委托股權(quán)出讓方到股權(quán)出讓方所在地外匯局辦理轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記。股權(quán)購買對價為一次性支付的，轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記應(yīng)在該筆對價支付到位后5日內(nèi)辦理；股權(quán)購買對價為分期支付的，每期對價支付到位后5日內(nèi)，均應(yīng)就該期到位對價辦理一次轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記。外國投資者在付清全部股權(quán)購買對價前，其在被收購企業(yè)中的所有者權(quán)益依照其實際已支付的比例確定，并據(jù)此辦理相關(guān)的轉(zhuǎn)股、減資、清算及利潤匯出等外匯業(yè)務(wù)?！?/p>

根據(jù)《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理轉(zhuǎn)股收匯外匯登記時應(yīng)提交：

1、書面申請；2、被收購企業(yè)為外商投資企業(yè)的，提供《外商投資企業(yè)外匯登記證》；3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；4、被收購企業(yè)董事會協(xié)議；5、商務(wù)部門有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)文件；6、資本項目核準(zhǔn)件（收購款結(jié)匯核準(zhǔn)件，或再投資核準(zhǔn)件）；7、收購款結(jié)匯水單或銀行出具的款項到賬證明；8、針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補充說明材料。

根據(jù)《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定：“控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。股權(quán)出讓方所在地的外匯管理部門出具外資外匯登記證明是證明外國投資者購買金到位的有效文件”。

1.3外匯登記證（外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記）

并資并購后形成的外商投資企業(yè)在取得并更后的營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)向主管外匯部門提交下列文件辦理外匯登記證：

1、書面申請；2、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本；3、商務(wù)主管部門批準(zhǔn)外資并購設(shè)立外商投資企業(yè)的批復(fù)文件、批準(zhǔn)證書；4、經(jīng)批準(zhǔn)生效的外資并購合同、章程；5、組織機構(gòu)代碼證；（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復(fù)印件，復(fù)印件留底）6、填寫《外商投資企業(yè)基本情況登記表》。

2.實際外資比例低于25%的企業(yè)無法取得外資企業(yè)舉借外債待遇

10號文規(guī)定：“外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，其舉借外債按照境內(nèi)非外商投資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，但該境外公司認(rèn)購境內(nèi)公司增資，或者該境外公司向并購后所設(shè)企業(yè)增資，增資額占所設(shè)企業(yè)注冊資本比例達(dá)到25%以上的除外。根據(jù)該款所述方式設(shè)立的外商投資企業(yè)，其實際控制人以外的外國投資者在企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇?！?/p>

舉借外債優(yōu)惠政策對許多外商投資企業(yè)來說是舉足輕重的一項制度，其重要程度在很多情況下甚至超多稅收優(yōu)惠政策。根據(jù)10號令的上述規(guī)定，通過關(guān)聯(lián)當(dāng)事人完成的外資并購而形成的外資企業(yè)（“假外資”）一般情況下無法取得舉借外債優(yōu)惠待遇，此項舉措無疑會堵死大部分境外特殊目的公司控股的境內(nèi)企業(yè)舉借外債的坦途。

3．投資總額的限制

內(nèi)資企業(yè)不存在投資總額的概念，但企業(yè)一旦通過外資并購轉(zhuǎn)換為外商投資企業(yè)，就必須確定一個投資總額，該等投資總額對新形成的外商投資企業(yè)舉借外債及進口機器設(shè)備來說可能意義重大。因此筆者建議一般情況下外資并購后形成的外商投資企業(yè)的投資總額應(yīng)爭取定為法律允許的最大數(shù)額，10號文對投資總額的限制如下（該等限制與我國長期以來實行的外商投資企業(yè)投資總額限制制度是完全相符的）：

1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；

2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；

3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；

4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

4.境外投資者以人民幣資產(chǎn)支付涉及的外匯核準(zhǔn)

一般來講，外國投資者在中國境內(nèi)實施外資并購中國企業(yè)的，用人民幣資產(chǎn)做支付手段可有如下幾種運作模式：（1）人民幣貨幣現(xiàn)金；（2）合法取得或擁有的中國A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或擁有的中國境內(nèi)企業(yè)的債券和公司債券；（4）其他中國境內(nèi)以人民幣為計價依據(jù)或標(biāo)準(zhǔn)的有價證券等金融衍生產(chǎn)品；（5）其他情形的人民幣資產(chǎn)。從取得途徑來講，可包括（1）直接從已投資設(shè)立的外資企業(yè)中分得的利潤等收益；（2）從資產(chǎn)管理公司采用購買金融資產(chǎn)包的形式取得對某企業(yè)的債權(quán)；（3）從中國境內(nèi)合法取得的人民幣借款；（4）轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、出售產(chǎn)品或提供服務(wù)而取得的交易對價等。在保證合法、合規(guī)并履行法定程序的前提下，相關(guān)人民幣資產(chǎn)均可用作10號文規(guī)定之下的外資并購項目的支付對價。

《國家外匯管理局行政許可項目表》對下列情況下取得的人民幣資產(chǎn)作為支付對價的核準(zhǔn)需提交文件作出了專門規(guī)定：

4.1外商投資企業(yè)外方所得利潤境內(nèi)再投資、增資核準(zhǔn)

1、申請報告（投資方基本情況、產(chǎn)生利潤企業(yè)的基本情況、利潤分配情況、投資方對分得利潤的處置方案、擬被投資企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)等）；2、企業(yè)董事會利潤分配決議及利潤處置方案決議原件和復(fù)印件；3、與再投資利潤數(shù)額有關(guān)的、產(chǎn)生利潤企業(yè)獲利年度的財務(wù)審計報告原件和復(fù)印件；4、與再投資利潤有關(guān)的企業(yè)所得稅完稅憑證原件和復(fù)印件；5、企業(yè)擬再投資的商務(wù)部門批復(fù)、批準(zhǔn)證書原件和復(fù)印件；6、產(chǎn)生利潤企業(yè)的驗資報告原件和復(fù)印件；7、外匯登記證原件和復(fù)印件；8、針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補充說明材料。

4.2外國投資者從其已投資的外商投資企業(yè)中因先行回收投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等所得的財產(chǎn)在境內(nèi)再投資或者增資核準(zhǔn)

1、申請報告；2、原企業(yè)外商投資企業(yè)外匯登記證原件和復(fù)印件；3、原企業(yè)最近一期驗資報告和相關(guān)年度的審計報告原件和復(fù)印件；4、原企業(yè)商務(wù)部門的批準(zhǔn)文件原件和復(fù)印件；5、原企業(yè)關(guān)于先行回收投資、清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資及再投資等事項的董事會決議及有關(guān)協(xié)議原件和復(fù)印件；6、涉及先行回收投資的，另需提交原企業(yè)合作合同、財政部門批復(fù)、擔(dān)保函等材料原件和復(fù)印件；7、涉及清算的，另需提交企業(yè)注銷稅務(wù)登記證明原件和復(fù)印件；8、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，另需提交轉(zhuǎn)股協(xié)議、企業(yè)股權(quán)變更的商務(wù)部門批準(zhǔn)證書、與轉(zhuǎn)股后收益方應(yīng)得收入有關(guān)的完稅憑證等材料原件和復(fù)印件；9、擬再投資企業(yè)的商務(wù)部門批復(fù)、批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照（或其他相應(yīng)證明）、合同或章程等原件和復(fù)印件材料；10、針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補充說明材料。

5.特殊目的公司（“SPV”）的外匯監(jiān)管

國家外匯管理局《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(“75號文”）中的SPV是指“境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)”。但10號文將SPV定義為“中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司”。

兩個定義相比較可以看出，10號文下的SPV較75號文的范圍更為狹窄。從中引申出的結(jié)論是：非以境外上市目的設(shè)立的SPV不得以換股方式并購境內(nèi)公司,換言之，僅以私募為目的設(shè)立的SPV不得以換股方式并購境內(nèi)公司。以境外上市為目的的換股并購涉及的外匯監(jiān)管主要包括：境外設(shè)立SPV時按75號文規(guī)定辦理境外投資外匯登記；換股并購階段辦理境外投資外匯變更登記；境外上市完成后境內(nèi)公司還應(yīng)向外匯管理機關(guān)報送融資收入調(diào)回計劃，由外匯管理機關(guān)監(jiān)督實施，境內(nèi)公司取得無加注的批準(zhǔn)證書后，應(yīng)在30日內(nèi)向外匯管理機關(guān)申請換發(fā)無加注的外匯登記證。