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篇(1)

【關(guān)鍵詞】公司治理；內(nèi)部控制

一、公司治理與內(nèi)部控制的概念

有關(guān)內(nèi)部控制與公司治理關(guān)系的研究，國外主要是以卡德伯利報告、哈姆佩爾報告和特恩布爾報告，以及COSO的內(nèi)部控制框架和OECD《公司治理原則》為代表。其中，卡德伯利報告、哈姆佩爾報告和特恩布爾報告被稱為英國公司治理和內(nèi)部控制研究歷史上的三大里程碑。

（一）公司治理的概念

公司治理（Corporate Governance），又稱為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織結(jié)構(gòu)。就狹義而言，公司治理主要指公司的股東、董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系；從廣義上來說，公司治理還包括與利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。

（二）內(nèi)部控制的概念

對于內(nèi)部控制，不同領(lǐng)域和不同專業(yè)的人對其有不同的解釋與定義，而公認且普遍適用的定義來自于COSO（Committee of Sponsoring Organization）在1992年的《內(nèi)部控制―――整合框架》中對內(nèi)部控制的定義，即內(nèi)部控制是由一個企業(yè)董事會、管理人員和其他職員實施的一個過程，為了提高經(jīng)營活動的效果和效率，確保財務(wù)報告的可靠性，促使與可適用的法律相符合而提供一種合理的保證。

公司治理和內(nèi)部控制是兩個既相互區(qū)別又緊密聯(lián)系的概念。公司治理解決的是股東、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層之間的權(quán)責利劃分的制度安排，更多的是法律、法規(guī)層面的問題。而內(nèi)部控制則是管理當局（董事會及經(jīng)理階層）建立的內(nèi)部管理制度，是管理當局對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)報告產(chǎn)生過程的控制，屬于內(nèi)部管理層面的問題。公司治理結(jié)構(gòu)是公司制度的核心，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的基本要素?？茖W、有效的內(nèi)部控制制度，是現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營管理目標的有力保證。

二、公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

內(nèi)控作為由管理當局為履行管理目標而建立的一系列規(guī)則、政策和程序，與公司治理密不可分。兩者既有區(qū)別又有著緊密的聯(lián)系，公司治理是促使內(nèi)部控制有效運行，保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提和基礎(chǔ)，是實行內(nèi)部控制的制度環(huán)境；內(nèi)部控制在公司治理中擔當?shù)氖莾?nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)的角色，是有利于企業(yè)受托者實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理目標、完成受托責任的一種手段。

（一）公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系

1、公司治理與內(nèi)部控制都統(tǒng)一于實現(xiàn)企業(yè)的目標

內(nèi)部控制的主要目標是合理保證財務(wù)報告的可靠性、經(jīng)營效率和效果及對法律法規(guī)的遵守，經(jīng)濟有效地使用企業(yè)資源，以最優(yōu)方式實現(xiàn)企業(yè)目標的實現(xiàn)。而公司治理的目標是保證企業(yè)運行在正確的軌道上，防止董事、經(jīng)理等人損害股東的利益。健全的公司治理是企業(yè)目標得以實現(xiàn)的保證，只有實現(xiàn)企業(yè)目標，股東財富最大化才能實現(xiàn)。因此，內(nèi)部控制和公司治理都統(tǒng)一于企業(yè)目標的實現(xiàn)。

2、兩者產(chǎn)生的基礎(chǔ)都是委托關(guān)系

公司治理與內(nèi)部控制產(chǎn)生的基礎(chǔ)都是委托制公司治理是在在企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的委托關(guān)系契約，而內(nèi)部控制是基于管理當局與高級管理人員之間、高級與低階層管理人員、管理人員與一般員工之間的委托關(guān)系而產(chǎn)生的。兩者“”的目的都是為了降低成本，提高公司的經(jīng)營管理效果。

3、良好的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保證

有效的內(nèi)部控制可以規(guī)范會計行為，保證會計資料真實、完整；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護單位資產(chǎn)的安全、完整；確保國家有關(guān)法律、法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章、制度的貫徹執(zhí)行。健全的內(nèi)部控制也有利于保護投資者和其他利益相關(guān)者的利益。另一方面，健全的公司治理又是內(nèi)部控制有效運行的保證。內(nèi)部控制處于公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理模式是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。

4、內(nèi)部控制與公司治理都遵循相互牽制、制衡的原則

內(nèi)部牽制既是內(nèi)部控制的一個基本的原則，也是內(nèi)部控制的一個基本內(nèi)容，事實上，早期的內(nèi)部控制概念就指的是內(nèi)部牽制。而完善公司治理的目標就是建立董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等利益相關(guān)者之間的相互牽制、制衡關(guān)系。因此，法人治理也可以看作是廣義的內(nèi)部控制機制。

5、內(nèi)部控制與公司治理的方法在很大程度上是一致的

從內(nèi)部控制的方法來看，現(xiàn)代內(nèi)部控制的方法主要包括組織結(jié)構(gòu)控制、授權(quán)批準控制、會計系統(tǒng)控制、預算控制、資產(chǎn)保護控制、人員素質(zhì)控制、風險控制、內(nèi)部報告控制、電子信息系統(tǒng)控制、內(nèi)部審計控制等。公司治理中一些內(nèi)容也屬于內(nèi)部控制。

6、二者的內(nèi)容存在交叉

在現(xiàn)代經(jīng)濟條件下，公司的治理機制一般都認為是由兩部分組成的。第一部分是通過競爭市場所形成的間接控制，也稱之為外部治理機制。第二部分是為事前監(jiān)督而設(shè)計的直接控制，或稱之為內(nèi)部治理機制。從其實質(zhì)上來看，內(nèi)部控制屬于公司內(nèi)部治理機制的組成部分之一。

（二）公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別

公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別主要有以下幾方面：

1、從形成機制來看，公司治理和內(nèi)部控制都與委托有關(guān)。但這兩種委托的區(qū)別在于層次不同。公司治理委托關(guān)系雙方是所有者與經(jīng)營者，而內(nèi)部控制是基于管理當局與其下屬高級管理人員之間、高級管理人員與低階層管理人員、管理人員與一般員工之間的委托關(guān)系而產(chǎn)生的。公司治理解決的是股東、董事會、經(jīng)理及監(jiān)事會之間的責權(quán)利劃分的制度安全問題，更多的是法律層面的問題。而內(nèi)部控制則是管理當局建立的內(nèi)部管理制度，是管理當局對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)報告產(chǎn)生過程的控制，屬于內(nèi)部管理層面問題。

2、公司治理與內(nèi)部控制的結(jié)構(gòu)和要素不同。公司治理由兩個線形結(jié)構(gòu)即內(nèi)部公司治理和外部公司治理組成，第一部分通過競爭市場所形成的間接控制，也稱之為外部治理。第二部分是為事前監(jiān)督而設(shè)計的直接控制，或稱之為內(nèi)部治理。內(nèi)部治理由股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會組成。而內(nèi)部控制則是一個塔形結(jié)構(gòu)，主要由控制環(huán)境、風險評估、控制程序、信息與溝通和監(jiān)督五大要素組成，監(jiān)督處于塔尖，控制環(huán)境處于塔基，風險評估和控制活動是塔身。

3、兩者涵蓋的組織結(jié)構(gòu)范圍，依據(jù)的理念、思想不同。內(nèi)部控制作為現(xiàn)代內(nèi)部公司治理的一個重要組成部分，是在長期的經(jīng)營實踐過程中，隨著公司對內(nèi)加強管理和對外滿足社會需要而逐漸產(chǎn)生并發(fā)展起來的自我檢查、自我調(diào)整和自我制約的系統(tǒng)。而公司治理是由所有者、董事會、監(jiān)事會和高級經(jīng)理人員組成的一定的制衡關(guān)系，是用來約束和管理經(jīng)營者的行為的控制制度，其解決的是股東、董事會、經(jīng)理及監(jiān)事會之間的權(quán)責利劃分的制度安排問題，更多的是法律層面的問題。

4、公司治理與內(nèi)部控制的目標存在一定的差異。內(nèi)部控制的目標是實現(xiàn)企業(yè)的目標，具體包括興利與防弊兩個方面，但興利是最主要的。提高經(jīng)營效率是內(nèi)部控制最基本的目標，防弊目標也是為了保障企業(yè)目標的實現(xiàn)。內(nèi)部控制的根本作用在于衡量和糾正下屬人員的活動，以保證事態(tài)的發(fā)展符合計劃的要求。

三、結(jié)論

關(guān)于內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系。國內(nèi)研究者主要有四種觀點，1）混合論，即將兩者混合在一起，不加區(qū)別的相互串用；2）割裂論，即將兩者完全分割開，彼此將對方視作無關(guān)聯(lián)因素；3）環(huán)境論，即將公司治理作為內(nèi)部控制的環(huán)境看待，例如吳水澎指出公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制的環(huán)境因素，閻達五也指出內(nèi)部控制框架與公司治理機制是內(nèi)部控制管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系；4）嵌合論，在2005年由李連華提出了，認為公司治理與內(nèi)部控制之間是一種互動關(guān)系。

從內(nèi)部控制與公司治理的區(qū)別與聯(lián)系中我們發(fā)現(xiàn)，公司治理與內(nèi)部控制之間既存在差異，又相互影響，內(nèi)部控制與公司治理是“你中有我，我中有你”的嵌合關(guān)系，兩者相輔相成、相互促進。完善的公司治理有利于內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行，健全的內(nèi)部控制也將促進公司治理的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。

一方面，有效的內(nèi)部控制，能夠降低契約的不完整程度，從而簡化治理結(jié)構(gòu)所引發(fā)的問題，有利于對董事會、經(jīng)理人員和職工的行為進行監(jiān)督、評價，也有利于設(shè)計和實施激勵機制；另一方面，內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。只有在良好的公司治理環(huán)境中，內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮它的作用，提高企業(yè)的經(jīng)營效率，并加強信息披露的真實性。

參考文獻

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